Sparebank 68 Grader Nord

NEDSALG AV EGENKAPITALBEVIS
 
Generalforsamlingene i Sparebankstiftelsen Harstad Sparebank, Sparebankstiftelsen Lofoten Sparebank og Sparebankstiftelsen Ofoten Sparebank («Selgerne») vedtok første halvdel av 2021 en styrefullmakt til gjennomføring av et nedsalg av egenkapitalbevis («Egenkapitalbevisene») i Sparebank 68 Grader Nord («Banken»). Stiftelsene planlegger et samlet nedsalg i størrelsesorden NOK 80 – NOK 150 millioner, hvor sparebankstiftelsene skal tilstrebe å selge seg ned proratarisk («Nedsalget»). Nedsalget vil gjennomføres i to transjer hvorved første transje allerede er gjennomført som et rettet tilbud med krav om minstetegning på NOK 1 100 000. Andre transje på inntil NOK 75 millioner skal derimot gjennomføres som et offentlig tilbud. Denne bestillingsblanketten («Bestillingsblanketten») gjelder den andre transjen av Nedsalget. Det er utarbeidet et nasjonalt prospekt offentliggjort den 14. juni 2021 («Prospektet») i forbindelse med gjennomføringen av andre transje i Nedsalget. Ord og uttrykk definert i Prospektet skal ha samme betydning og innhold i denne Bestillingsblanketten, med mindre noe annet fremgår av Bestillingsblanketten. Bankens vedtekter, Prospektet, og Bankens årsresultat og årsberetning og kvartalsrapporter for de siste tre årene er tilgjengelig i Bankens hovedkontor i Storgata 9, 8370 Leknes.
 
Tegningsprosedyre
 
Bestilling kan kun gjøres med en standard VPS-konto (aksjesparekonto "ASK" kan ikke benyttes)
 
Bestilling av Egenkapitalbevis vil skje i perioden fra og med 14. juni 2021 kl. 09.00 og til og med 28. juni 2021 kl. 15.00 norsk tid ("Bestillingsperioden"). Bestilling av Egenkapitalbevis skjer fortrinnsvis gjennom elektronisk tegnings via denne siden . Alternativt ved at bestilleren fyller ut Bestillingsblanketten vedlagt Prospektet. Denne må være mottatt av Norne Securities AS, Postboks 7801, 5020 Bergen, eller e-post: <a href="mailto:emisjoner@norne.no">emisjoner@norne.no</a> innen utløpet av Bestillingsperioden. Bestillingsblanketter som mottas etter utløpet av Bestillingsperioden vil ikke bli behandlet. Banken og Tilrettelegger kan etter eget skjønn forkaste Bestillingsblanketter som er i) ufullstendige, ii) inneholder feil, (iii) innebærer at tegningen er ulovlig og/eller (iv) som mottas etter Bestillingsperiodens utløp. Bestilleren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som innebærer at Bestillingsblanketten ikke kommer frem til Banken innen Bestillingsperiodens utløp.
 
Pris per egenkapitalbevis
NOK 163 pr. Egenkapitalbevis.
 
Minstebestilling
Minimumsbestilling i Nedsalget er 60 Egenkapitalbevis, tilsvarende NOK 9 780.
 
Tildeling
Tildeling av Egenkapitalbevis vil bli foretatt med basis av tildelingskriteriene inntatt i Prospektet avsnitt 3.2.4. i fellesskap av styrelederne i Sparebankstiftelsene i henhold til fullmakt fra den respektive Sparebankstiftelsenes styrer omkring 29. juni 2021. Melding om tildeling forventes å bli sendt per tildelingsbrev til de enkelte bestillerne omkring 29. juni 2021.
 
Tildeling av egenkapitalbevis vil skje på pro rata-basis basert på det bestilte beløp, dog slik at minimum tildeling vil tilsvare minimum bestilling. Dette innebærer at investorer som har bestilt minimum antall egenkapitalbevis som er tillatt i Nedsalget, vil kunne få en relativt sett bedre tildeling enn investorer som har bestilt et høyere antall egenkapitalbevis. Sparebankstiftelsene forbeholder seg retten til å avrunde, redusere eller stryke enhver bestilling.
 
Sparebankstiftelsene vil, så langt det lar seg gjøre, søke å avrunde de tildelte poster egenkapitalbevis på en fornuftig måte. Sparebankstiftelsene forbeholder seg retten til å begrense antall bestillere som får tildeling. Dette vil i så fall gjøres via loddtrekning.
 
Ved en eventuell overtegning vil avkortning skje på pro rata basis, og Sparebankstiftelsene forbeholder seg i et slikt tilfelle retten til å prioritere bestillere fra de kommuner der Banken har kontorer. Tildeling av færre egenkapitalbevis enn det bestilte antallet påvirker ikke kjøperens forpliktelse til å betale for de tildelte egenkapitalbevisene. I tilfelle overtegning forbeholder Sparebankstiftelsene seg også retten til å avrunde, redusere eller stryke enhver bestilling.
 
Betaling
Tilrettelegger vil automatisk foreta betaling fra bestillerens oppgitte bankkonto tilsvarende antall tildelte Egenkapitalbevis multiplisert med pris per egenkapitalbevis (NOK 163). Ved manglende dekning på belastningskonto vil det påløpe forsinkelsesrente i samsvar med den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente, jfr. lov om forsinket betaling. P.t. er forsinkelsesrenten 8 % p.a. Ved manglende dekning på Betalingsdatoen forbeholder Selgerne og Tilrettelegger seg rett til å la andre kjøpe de aktuelle Egenkapitalbevis eller selge disse for bestillerens regning og risiko i samsvar med gjeldende lov og forskrift.
 
Ansvar og risiko
Bestilleren erkjenner at kjøp av Egenkapitalbevis fullt ut skjer for egen regning og risiko og at bestilleren har satt seg inn i Prospektet.. Bestilleren bekrefter å kunne evaluere risikofaktorene knyttet til en beslutning om å investere i Banken ved å kjøpe Egenkapitalbevis, og å være i stand til å bære den økonomiske risikoen ved, og tåle et fullstendig tap av, en slik investering.
 
Behandling av personopplysninger
Behandlingsansvarlig for behandlingen av personopplysninger er Norne Securities. Behandlingen av personopplysninger er nødvendig for å oppfylle en avtale som du er part i og for å oppfylle lovpålagte plikter. Verdipapirhandelloven og hvitvaskingsloven krever at vi behandler og oppbevarer informasjon om kunder og handler, samt kontrollerer og dokumenterer vår virksomhet. Dine personopplysninger vil bli behandlet konfidensielt, men i den grad det er nødvendig for formålene, vil personopplysningene kunne bli delt mellom Tilretteleggeren, Banken, og/eller offentlige myndigheter. Personopplysningene vil bli behandlet så lenge det er nødvendig av hensyn til formålene, og vil deretter slettes med mindre det foreligger en lovpålagt oppbevaringsplikt. Du har som registrert flere rettigheter i henhold til lovverket. Dette omfatter blant annet retten til innsyn i personopplysningene om deg, og en rett til å be om at uriktige opplysninger blir rettet. I visse tilfeller har du rett til å kreve at behandlingen begrenses eller at opplysningene slettes. Du har også rett til å klage til en tilsynsmyndighet dersom du mener at vår behandling er i strid med lov. Utfyllende opplysninger om behandling av personopplysninger og dine rettigheter fremgår på <a href="https://norne.no/personvernerklaering-2/">https://norne.no/compliance/personvernerklaering/</a>. Ved å signere Bestillingsblanketten bekrefter du å ha mottatt informasjon om behandling av personopplysninger, og du er innforstått med at Norne Securities behandler dine personopplysninger for å administrere og gjennomføre Nedsalget og avtalen med deg, samt for å oppfylle lovpålagte plikter.

Generalforsamlingene i Sparebankstiftelsen Harstad Sparebank, Sparebankstiftelsen Lofoten Sparebank og Sparebankstiftelsen Ofoten Sparebank («Selgerne») vedtok første halvdel av 2021 en styrefullmakt til gjennomføring av et nedsalg av egenkapitalbevis («Egenkapitalbevisene») i Sparebank 68 Grader Nord («Banken»). Stiftelsene planlegger et samlet nedsalg i størrelsesorden NOK 80 – NOK 150 millioner, hvor sparebankstiftelsene skal tilstrebe å selge seg ned proratarisk («Nedsalget»). Nedsalget vil gjennomføres i to transjer hvorved første transje allerede er gjennomført som et rettet tilbud med krav om minstetegning på NOK 1 100 000. Andre transje på inntil NOK 75 millioner skal derimot gjennomføres som et offentlig tilbud. Denne bestillingsblanketten («Bestillingsblanketten») gjelder den andre transjen av Nedsalget. Det er utarbeidet et nasjonalt prospekt offentliggjort den 14. juni 2021 («Prospektet») i forbindelse med gjennomføringen av andre transje i Nedsalget. Ord og uttrykk definert i Prospektet skal ha samme betydning og innhold i denne Bestillingsblanketten, med mindre noe annet fremgår av Bestillingsblanketten. Bankens vedtekter, Prospektet, og Bankens årsresultat og årsberetning og kvartalsrapporter for de siste tre årene er tilgjengelig i Bankens hovedkontor i Storgata 9, 8370 Leknes.

Bestilling kan kun gjøres med en standard VPS-konto (aksjesparekonto "ASK" kan ikke benyttes)

Bestilling av Egenkapitalbevis vil skje i perioden fra og med 14. juni 2021 kl. 09.00 og til og med 28. juni 2021 kl. 15.00 norsk tid ("Bestillingsperioden"). Bestilling av Egenkapitalbevis skjer fortrinnsvis gjennom elektronisk tegnings via denne siden . Alternativt ved at bestilleren fyller ut Bestillingsblanketten vedlagt Prospektet. Denne må være mottatt av Norne Securities AS, Postboks 7801, 5020 Bergen, eller e-post: emisjoner@norne.no innen utløpet av Bestillingsperioden. Bestillingsblanketter som mottas etter utløpet av Bestillingsperioden vil ikke bli behandlet. Banken og Tilrettelegger kan etter eget skjønn forkaste Bestillingsblanketter som er i) ufullstendige, ii) inneholder feil, (iii) innebærer at tegningen er ulovlig og/eller (iv) som mottas etter Bestillingsperiodens utløp. Bestilleren bærer risikoen for eventuelle forsinkelser i postgang, faksforsendelser, eller andre forsinkelser i kommunikasjonen som innebærer at Bestillingsblanketten ikke kommer frem til Banken innen Bestillingsperiodens utløp.

Minimumsbestilling i Nedsalget er 60 Egenkapitalbevis, tilsvarende NOK 9 780.

Tildeling av Egenkapitalbevis vil bli foretatt med basis av tildelingskriteriene inntatt i Prospektet avsnitt 3.2.4. i fellesskap av styrelederne i Sparebankstiftelsene i henhold til fullmakt fra den respektive Sparebankstiftelsenes styrer omkring 29. juni 2021. Melding om tildeling forventes å bli sendt per tildelingsbrev til de enkelte bestillerne omkring 29. juni 2021.

Tildeling av egenkapitalbevis vil skje på pro rata-basis basert på det bestilte beløp, dog slik at minimum tildeling vil tilsvare minimum bestilling. Dette innebærer at investorer som har bestilt minimum antall egenkapitalbevis som er tillatt i Nedsalget, vil kunne få en relativt sett bedre tildeling enn investorer som har bestilt et høyere antall egenkapitalbevis. Sparebankstiftelsene forbeholder seg retten til å avrunde, redusere eller stryke enhver bestilling.

Sparebankstiftelsene vil, så langt det lar seg gjøre, søke å avrunde de tildelte poster egenkapitalbevis på en fornuftig måte. Sparebankstiftelsene forbeholder seg retten til å begrense antall bestillere som får tildeling. Dette vil i så fall gjøres via loddtrekning.

Ved en eventuell overtegning vil avkortning skje på pro rata basis, og Sparebankstiftelsene forbeholder seg i et slikt tilfelle retten til å prioritere bestillere fra de kommuner der Banken har kontorer. Tildeling av færre egenkapitalbevis enn det bestilte antallet påvirker ikke kjøperens forpliktelse til å betale for de tildelte egenkapitalbevisene. I tilfelle overtegning forbeholder Sparebankstiftelsene seg også retten til å avrunde, redusere eller stryke enhver bestilling.

Tilrettelegger vil automatisk foreta betaling fra bestillerens oppgitte bankkonto tilsvarende antall tildelte Egenkapitalbevis multiplisert med pris per egenkapitalbevis (NOK 163). Ved manglende dekning på belastningskonto vil det påløpe forsinkelsesrente i samsvar med den til enhver tid gjeldende forsinkelsesrente, jfr. lov om forsinket betaling. P.t. er forsinkelsesrenten 8 % p.a. Ved manglende dekning på Betalingsdatoen forbeholder Selgerne og Tilrettelegger seg rett til å la andre kjøpe de aktuelle Egenkapitalbevis eller selge disse for bestillerens regning og risiko i samsvar med gjeldende lov og forskrift.

Bestilleren erkjenner at kjøp av Egenkapitalbevis fullt ut skjer for egen regning og risiko og at bestilleren har satt seg inn i Prospektet.. Bestilleren bekrefter å kunne evaluere risikofaktorene knyttet til en beslutning om å investere i Banken ved å kjøpe Egenkapitalbevis, og å være i stand til å bære den økonomiske risikoen ved, og tåle et fullstendig tap av, en slik investering.

Behandlingsansvarlig for behandlingen av personopplysninger er Norne Securities. Behandlingen av personopplysninger er nødvendig for å oppfylle en avtale som du er part i og for å oppfylle lovpålagte plikter. Verdipapirhandelloven og hvitvaskingsloven krever at vi behandler og oppbevarer informasjon om kunder og handler, samt kontrollerer og dokumenterer vår virksomhet. Dine personopplysninger vil bli behandlet konfidensielt, men i den grad det er nødvendig for formålene, vil personopplysningene kunne bli delt mellom Tilretteleggeren, Banken, og/eller offentlige myndigheter. Personopplysningene vil bli behandlet så lenge det er nødvendig av hensyn til formålene, og vil deretter slettes med mindre det foreligger en lovpålagt oppbevaringsplikt. Du har som registrert flere rettigheter i henhold til lovverket. Dette omfatter blant annet retten til innsyn i personopplysningene om deg, og en rett til å be om at uriktige opplysninger blir rettet. I visse tilfeller har du rett til å kreve at behandlingen begrenses eller at opplysningene slettes. Du har også rett til å klage til en tilsynsmyndighet dersom du mener at vår behandling er i strid med lov. Utfyllende opplysninger om behandling av personopplysninger og dine rettigheter fremgår på https://norne.no/compliance/personvernerklaering/. Ved å signere Bestillingsblanketten bekrefter du å ha mottatt informasjon om behandling av personopplysninger, og du er innforstått med at Norne Securities behandler dine personopplysninger for å administrere og gjennomføre Nedsalget og avtalen med deg, samt for å oppfylle lovpålagte plikter.

Offentlig nedsalg

Gulating Gruppen AS

Følgende vilkår og betingelser gjelder og utgjør en del av avtalen mellom Bestilleren, Tilrettelegger og Selskapet:
 
Transaksjonen
Gulating Gruppen AS ("Selskapet"), org.nr. 911 721 961, planlegger å utstede inntil 27 000 000 nye aksjer i Selskapet ("Aksjene"), hver pålydende NOK 0.10, ved å gjennomføre en rettet emisjon rettet mot eksisterende eiere i Selskapet og nye investorer ("Emisjonen"). Emisjonen vil kun rettes mot investorer som lovlig kan delta i Emisjonen, forutsatt at Selskapet ikke er forpliktet til å utarbeide EU/EØS-prospekt eller lignende eller gjennomføre særskilte handlinger i forbindelse med Emisjonen.&nbsp;
Tegningskursen per Aksje skal være NOK 1.50 ("Tegningskursen"). Perioden for bestilling av Aksjer er fra [9. Juni 2021 klokken 11.00 til 16. Juni 2021 klokken 16.00] ("Bestillingsperioden"), likevel slik at Selskapet etter eget skjønn og uten varsel kan beslutte å forkorte eller forlenge Bestillingsperioden frem til og med 9. juli 2021 klokken 16.00. Hvis Bestillingsperioden forkortes eller forlenges vil andre angitte frister kunne endres tilsvarende. Minste bestillings- og allokeringsbeløp i Emisjonen er EUR 100,000. Selskapet har utnevnt Norne Securities AS som tilrettelegger for Emisjonen ("Tilrettelegger") og Dealflow AS som salgsagent i Emisjonen («Salgsagenten»).
 
Bestilling og fullmakt
Bestilling foregår ved signering av denne bestillingsblanketten ("Bestillingsblanketten") innen utløpet av Bestillingsperioden. Bestillingsblanketten må sendes elektronisk via http://emisjon.norne.no eller til Salgsagenten. Ved slik bestilling, forplikter vedkommende investor ("Bestilleren") seg til å erverve det antall Aksjer som tildeles Bestilleren ("Tildelte Aksjer") oppad begrenset til det antall eller det beløp som er bestilt. Bestilleren gir Norne Securities AS, Dealflow AS eller personer i Selskapets styre ugjenkallelig fullmakt og instruks til i) å tegne Tildelte Aksjer til Tegningskursen for og på vegne av Bestilleren og ii) godkjenne og gjennomføre alle nødvendige dokumenter som er nødvendige i forbindelse med tegningen på vegne av Bestilleren. Ved å bestille Aksjer bekrefter Bestilleren å ha mottatt Bestillingsblanketten, investorpresentasjonen og det nasjonale prospektet datert juni 2021 og eventuelt annet dokumentasjon ("Investordokumentasjonen"), og at Bestilleren aksepterer vilkårene som fremgår av Investordokumentasjonen. Bestilleren garanterer å betale inn beløpet som tilsvarer antall Tildelte Aksjer multiplisert med Tegningskursen innen datoen spesifisert i tildelingsbrev ("Tildelingsbrevet") ("Kjøpesummen"). Bestillingen er ugjenkallelig og Bestilleren kan ikke trekke tilbake, kansellere eller endre Bestillingen etter denne er mottatt av Selskapet. Bestillingen må være mottatt av Selskapet før utløpet av Bestillingsperioden for å hensyntas i allokeringen av Aksjene. Bestilleren har risikoen for enhver forsinkelse som medfører at Bestillingen mottas av Selskapet etter utløpet av Bestillingsperioden.
 
Tildeling og betaling
Ved utløpet av Bestillingsperioden vil styret i Selskapet foreta tildeling av Aksjer til bestillerne. Selskapet forbeholder seg retten til, etter eget skjønn, å avvise eller redusere en bestilling helt eller delvis, eller å kansellere Emisjonen. Selskapet og Tilrettelegger eller Salgsagent kan ikke garantere at tildeling av Aksjer faktisk vil finne sted. Den enkelte Bestiller vil etter utløpet av Bestillingsperioden få tilsendt melding om hvor mange Aksjer vedkommende er tildelt. Bestilleren vil være bundet av sin bestilling inntil Bestilleren eventuelt blir kjent med at vedkommende ikke er tildelt Aksjer. Betalingsinstruksjoner for betaling av Kjøpesummen vil fremgå av Tildelingsbrevet. Ved forsinket betaling kan Selskapet annullere tegningen eller selge Tildelte Aksjer (også til en pris lavere enn Tegningskursen) til annen part for Bestillerens regning og risiko, og Bestilleren vil ikke være berettiget til noe eventuelt overskudd derfra. Dersom Tildelte Aksjer selges, og salgsprovenyet ikke gir full dekning for Kjøpesummen og påløpte kostnader, hefter Bestilleren for differansen overfor Selskapet eller den som måtte ha forskuddsbetalt for Tildelte Aksjer. Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
 
Investorer utenfor Norge og investorer i Norge som er underlagt utenlandsk lovgivning må selv vurdere tilbudet i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Tilbudet om å tegne i Emisjonen er ikke rettet mot investorer i jurisdiksjoner utenfor Norge der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering, godkjennelse av tilbudet eller andre handlinger. For å tegne Aksjer, må Bestilleren tilfredsstille kravene i lov 1. juni 2018 nr. 23 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering med tilhørende forskrifter (se nærmere informasjon nedenfor).
 
Forutsatt at Selskapet har mottatt Kjøpesummen forventes Tildelte Aksjer levert til Bestilleren ved at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret etter emisjonsbeslutning, og ved at Bestilleren da mottar aksjer på VPS-konto som eier av aksjene.
 
Ansvar og risiko
Ved å bestille Aksjene bekrefter Bestilleren at vedkommende:
(i) har tilstrekkelig kunnskap, forståelse og erfaring i finansielle og forretningsmessige forhold til å være i stand til å evaluere risikoene forbundet med tegning av Aksjer (herunder som beskrevet i Investordokumentasjonen),
(ii) er kjent med at enhver investering medfører risiko, og Bestilleren er forberedt på og har bæreevne til å tåle at en investering i Aksjene kan medføre tap, herunder at hele det investerte beløpet kan gå tapt,
(iii) har hatt tilgang til finansiell og annen informasjon om Selskapet og Emisjonen som Bestilleren anser nødvendig og ønskelig i forbindelse med tegning av Aksjene,
(iv) har satt seg inn i Bestillingsblanketten, Investordokumentasjonen og annen offentlig tilgjengelig informasjon,
(v) er kjent med at det ikke er utarbeidet EU/EØS-prospekt i forbindelse med Emisjonen, og at Selskapet ikke har intensjoner om å utarbeide et slikt prospekt i forbindelse med Emisjonen,
(vi) er innforstått med at hverken Selskapet eller Tilretteleggeren/Salgsagenten har utført en ekstern, uavhengig selskapsgjennomgang (due diligence) av Selskapet i forbindelse med Emisjonen, og Bestilleren aksepterer og erkjenner risikoene knyttet til at det ikke er gjennomført en ekstern tredjeparts selskapsgjennomgang. Investor oppfordres til å på eget initativ å gjennomføre en slik due diligence,
(vii) har gjort sin egen analyse av Selskapet og erkjenner og aksepterer at Bestilleren alene vil være ansvarlig for sin vurdering av Selskapet, Emisjonen, Selskapets markedsposisjon og finansielle situasjon og den fremtidige utviklingen i Selskapets virksomhet og finansielle instrumenter,
(viii) er innforstått med at Selskapet og Tilrettelegger/Salgsagent ikke påtar seg noe ansvar for at informasjon gitt i forbindelse med Emisjonen (muntlig eller skriftlig, og inkludert Investordokumentasjonen) er korrekt eller fullstendig. Tilretteleggeren har ikke foretatt noen uavhengig verifikasjon av nøyaktigheten eller fullstendigheten i de opplysninger som er forelagt. Selskapet og Tilrettelegger/Salgsagenten fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av investering i Emisjonen,
(ix) gir avkall på enhver adgang til å gjøre ansvar gjeldende overfor Selskapet eller Tilretteleggeren eller noen av disses styremedlemmer, ansatte eller rådgivere i forbindelse med Emisjonen, og
(x) aksepterer at Bestillerens fullmakt til Tilretteleggeren til å tegne Tildelte Aksjer er ugjenkallelig og uten reservasjoner, og forplikter seg til å holde Tilretteleggeren skadesløs for krav som måtte oppstå i forbindelse med bruk av fullmakten.
Selskapets vedtekter, årsregnskap og årsberetning for de siste tre årene og andre relevante dokumenter er tilgjengelig på Selskapets hovedkontor.
 
Betingelser for gjennomføring av Emisjonen
Gjennomføring av Emisjonen og utstedelse av Aksjene er betinget av (i) styret i Selskapet vedtar tildeling av Aksjer i tråd med styrefullmakt til kapitalforhøyelse gitt av ekstraordinær generalforsamling i Selskapet i henhold til de vilkår som er angitt i Investordokumentasjonen, (ii) at Selskapet mottar full innbetaling for alle de Tildelte Aksjene i Emisjonen og at kapitalforhøyelsen blir korrekt registrert i Foretaksregisteret.
Aksjene i Emisjonen vil ikke være omsettelige før Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret.
 
Myndighet
Bestilleren bekrefter at vedkommende har full myndighet til å tegne Aksjer i tråd med Bestillingsblanketten og er autorisert til å betale det beløpet som Bestilleren har forpliktet seg til å betale. Disse vilkårene er bindende for Bestilleren fra tidspunktet Bestilleren bestiller Aksjer. De økonomiske forpliktelsene i henhold til Bestillingsblanketten vil ikke opphøre dersom bestilling eller erverv av Tildelte Aksjer skulle vise seg å være ulovlig eller umulig for Bestilleren. I et slikt tilfelle, skal Bestilleren oppfylle betalingsforpliktelsene og angi en tredjepart som skal motta Tildelte Aksjer.
 
Obligatoriske hvitvaskingsprosedyrer
Etter lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering av 1. juni 2018 (hvitvaskingsloven) med tilhørende forskrift skal det foretas legitimasjonskontroll av tegnerne i emisjonen. Legitimasjonskontroll og hvitvaskingskontroll gjennomføres samtidig med elektronisk tegning. For tegnere som benytter manuell bestillingsblankett benyttes eget skjema for legitimasjonskontroll. Bekreftelse av identitet må være gjennomført før utgangen av Bestillingsperioden, og bestillere som ikke har gjennomført den nødvendige bekreftelse av identitet vil ikke bli tildelt Aksjer.
 
Hensiktsmessighetstest
Tilretteleggeren skal i henhold til verdipapirhandelloven søke å innhente opplysninger om tegneres kunnskap og erfaring med det aktuelle investeringsområdet. Undersøkelsen skal sette Tilretteleggeren i stand til å vurdere om investeringen i Aksjene er hensiktsmessig for tegneren. I situasjoner der Tilretteleggeren finner at investeringen ikke er hensiktsmessig for tegneren, vil tegneren bli informert om dette. Videre må tegneren, alene eller i samarbeid med eventuelle finansielle rådgivere, vurdere om det er ønskelig å gå videre med investeringen på tross av opplysningene som foreligger fra Tilretteleggeren. Dersom tegneren ikke gir de opplysninger som Tilrettelegger plikter å innhente, eller gir ufullstendige opplysninger, advarer Tilretteleggeren med dette om at det vil være umulig for Tilretteleggeren å vurdere om det er hensiktsmessig for tegner å delta i Emisjonen.
 
Konfidensialitet
Tilbudet om å bestille Aksjer er konfidensielt og kan ikke videreformidles eller gjøres kjent for tredjepersoner. Bestilleren forplikter seg til å behandle innholdet i Bestillingsblanketten, Presentasjonen og enhver annen informasjon som er gitt i denne forbindelse konfidensielt, frem til tidspunktet gjennomføringen av Emisjonen har blitt offentliggjort av Selskapet. Bestilleren autoriserer herved Selskapet og Tilretteleggeren til å overlevere Bestillingsblanketten (eller en kopi av Bestillingsblanketten) til enhver part i en eventuell administrativ prosess eller rettssak eller på oppfordring fra myndigheter, herunder Oslo Børs.
 
Lovvalg og verneting
Tegningsvilkårene er underlagt norsk rett, og Oslo tingrett vedtas som eksklusivt verneting.

Følgende vilkår og betingelser gjelder og utgjør en del av avtalen mellom Bestilleren, Tilrettelegger og Selskapet:

Gulating Gruppen AS ("Selskapet"), org.nr. 911 721 961, planlegger å utstede inntil 27 000 000 nye aksjer i Selskapet ("Aksjene"), hver pålydende NOK 0.10, ved å gjennomføre en rettet emisjon rettet mot eksisterende eiere i Selskapet og nye investorer ("Emisjonen"). Emisjonen vil kun rettes mot investorer som lovlig kan delta i Emisjonen, forutsatt at Selskapet ikke er forpliktet til å utarbeide EU/EØS-prospekt eller lignende eller gjennomføre særskilte handlinger i forbindelse med Emisjonen. 

Tegningskursen per Aksje skal være NOK 1.50 ("Tegningskursen"). Perioden for bestilling av Aksjer er fra [9. Juni 2021 klokken 11.00 til 16. Juni 2021 klokken 16.00] ("Bestillingsperioden"), likevel slik at Selskapet etter eget skjønn og uten varsel kan beslutte å forkorte eller forlenge Bestillingsperioden frem til og med 9. juli 2021 klokken 16.00. Hvis Bestillingsperioden forkortes eller forlenges vil andre angitte frister kunne endres tilsvarende. Minste bestillings- og allokeringsbeløp i Emisjonen er EUR 100,000. Selskapet har utnevnt Norne Securities AS som tilrettelegger for Emisjonen ("Tilrettelegger") og Dealflow AS som salgsagent i Emisjonen («Salgsagenten»).

Bestilling foregår ved signering av denne bestillingsblanketten ("Bestillingsblanketten") innen utløpet av Bestillingsperioden. Bestillingsblanketten må sendes elektronisk via http://emisjon.norne.no eller til Salgsagenten. Ved slik bestilling, forplikter vedkommende investor ("Bestilleren") seg til å erverve det antall Aksjer som tildeles Bestilleren ("Tildelte Aksjer") oppad begrenset til det antall eller det beløp som er bestilt. Bestilleren gir Norne Securities AS, Dealflow AS eller personer i Selskapets styre ugjenkallelig fullmakt og instruks til i) å tegne Tildelte Aksjer til Tegningskursen for og på vegne av Bestilleren og ii) godkjenne og gjennomføre alle nødvendige dokumenter som er nødvendige i forbindelse med tegningen på vegne av Bestilleren. Ved å bestille Aksjer bekrefter Bestilleren å ha mottatt Bestillingsblanketten, investorpresentasjonen og det nasjonale prospektet datert juni 2021 og eventuelt annet dokumentasjon ("Investordokumentasjonen"), og at Bestilleren aksepterer vilkårene som fremgår av Investordokumentasjonen. Bestilleren garanterer å betale inn beløpet som tilsvarer antall Tildelte Aksjer multiplisert med Tegningskursen innen datoen spesifisert i tildelingsbrev ("Tildelingsbrevet") ("Kjøpesummen"). Bestillingen er ugjenkallelig og Bestilleren kan ikke trekke tilbake, kansellere eller endre Bestillingen etter denne er mottatt av Selskapet. Bestillingen må være mottatt av Selskapet før utløpet av Bestillingsperioden for å hensyntas i allokeringen av Aksjene. Bestilleren har risikoen for enhver forsinkelse som medfører at Bestillingen mottas av Selskapet etter utløpet av Bestillingsperioden.

Ved utløpet av Bestillingsperioden vil styret i Selskapet foreta tildeling av Aksjer til bestillerne. Selskapet forbeholder seg retten til, etter eget skjønn, å avvise eller redusere en bestilling helt eller delvis, eller å kansellere Emisjonen. Selskapet og Tilrettelegger eller Salgsagent kan ikke garantere at tildeling av Aksjer faktisk vil finne sted. Den enkelte Bestiller vil etter utløpet av Bestillingsperioden få tilsendt melding om hvor mange Aksjer vedkommende er tildelt. Bestilleren vil være bundet av sin bestilling inntil Bestilleren eventuelt blir kjent med at vedkommende ikke er tildelt Aksjer. Betalingsinstruksjoner for betaling av Kjøpesummen vil fremgå av Tildelingsbrevet. Ved forsinket betaling kan Selskapet annullere tegningen eller selge Tildelte Aksjer (også til en pris lavere enn Tegningskursen) til annen part for Bestillerens regning og risiko, og Bestilleren vil ikke være berettiget til noe eventuelt overskudd derfra. Dersom Tildelte Aksjer selges, og salgsprovenyet ikke gir full dekning for Kjøpesummen og påløpte kostnader, hefter Bestilleren for differansen overfor Selskapet eller den som måtte ha forskuddsbetalt for Tildelte Aksjer. Ved forsinket betaling vil det påløpe forsinkelsesrente i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.

Investorer utenfor Norge og investorer i Norge som er underlagt utenlandsk lovgivning må selv vurdere tilbudet i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Tilbudet om å tegne i Emisjonen er ikke rettet mot investorer i jurisdiksjoner utenfor Norge der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering, godkjennelse av tilbudet eller andre handlinger. For å tegne Aksjer, må Bestilleren tilfredsstille kravene i lov 1. juni 2018 nr. 23 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering med tilhørende forskrifter (se nærmere informasjon nedenfor).

Forutsatt at Selskapet har mottatt Kjøpesummen forventes Tildelte Aksjer levert til Bestilleren ved at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret etter emisjonsbeslutning, og ved at Bestilleren da mottar aksjer på VPS-konto som eier av aksjene.

Ved å bestille Aksjene bekrefter Bestilleren at vedkommende:

(i) har tilstrekkelig kunnskap, forståelse og erfaring i finansielle og forretningsmessige forhold til å være i stand til å evaluere risikoene forbundet med tegning av Aksjer (herunder som beskrevet i Investordokumentasjonen),

(ii) er kjent med at enhver investering medfører risiko, og Bestilleren er forberedt på og har bæreevne til å tåle at en investering i Aksjene kan medføre tap, herunder at hele det investerte beløpet kan gå tapt,

(iii) har hatt tilgang til finansiell og annen informasjon om Selskapet og Emisjonen som Bestilleren anser nødvendig og ønskelig i forbindelse med tegning av Aksjene,

(iv) har satt seg inn i Bestillingsblanketten, Investordokumentasjonen og annen offentlig tilgjengelig informasjon,

(v) er kjent med at det ikke er utarbeidet EU/EØS-prospekt i forbindelse med Emisjonen, og at Selskapet ikke har intensjoner om å utarbeide et slikt prospekt i forbindelse med Emisjonen,

(vi) er innforstått med at hverken Selskapet eller Tilretteleggeren/Salgsagenten har utført en ekstern, uavhengig selskapsgjennomgang (due diligence) av Selskapet i forbindelse med Emisjonen, og Bestilleren aksepterer og erkjenner risikoene knyttet til at det ikke er gjennomført en ekstern tredjeparts selskapsgjennomgang. Investor oppfordres til å på eget initativ å gjennomføre en slik due diligence,

(vii) har gjort sin egen analyse av Selskapet og erkjenner og aksepterer at Bestilleren alene vil være ansvarlig for sin vurdering av Selskapet, Emisjonen, Selskapets markedsposisjon og finansielle situasjon og den fremtidige utviklingen i Selskapets virksomhet og finansielle instrumenter,

(viii) er innforstått med at Selskapet og Tilrettelegger/Salgsagent ikke påtar seg noe ansvar for at informasjon gitt i forbindelse med Emisjonen (muntlig eller skriftlig, og inkludert Investordokumentasjonen) er korrekt eller fullstendig. Tilretteleggeren har ikke foretatt noen uavhengig verifikasjon av nøyaktigheten eller fullstendigheten i de opplysninger som er forelagt. Selskapet og Tilrettelegger/Salgsagenten fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av investering i Emisjonen,

(ix) gir avkall på enhver adgang til å gjøre ansvar gjeldende overfor Selskapet eller Tilretteleggeren eller noen av disses styremedlemmer, ansatte eller rådgivere i forbindelse med Emisjonen, og

(x) aksepterer at Bestillerens fullmakt til Tilretteleggeren til å tegne Tildelte Aksjer er ugjenkallelig og uten reservasjoner, og forplikter seg til å holde Tilretteleggeren skadesløs for krav som måtte oppstå i forbindelse med bruk av fullmakten.

Selskapets vedtekter, årsregnskap og årsberetning for de siste tre årene og andre relevante dokumenter er tilgjengelig på Selskapets hovedkontor.

Betingelser for gjennomføring av Emisjonen

Gjennomføring av Emisjonen og utstedelse av Aksjene er betinget av (i) styret i Selskapet vedtar tildeling av Aksjer i tråd med styrefullmakt til kapitalforhøyelse gitt av ekstraordinær generalforsamling i Selskapet i henhold til de vilkår som er angitt i Investordokumentasjonen, (ii) at Selskapet mottar full innbetaling for alle de Tildelte Aksjene i Emisjonen og at kapitalforhøyelsen blir korrekt registrert i Foretaksregisteret.

Aksjene i Emisjonen vil ikke være omsettelige før Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret.

Bestilleren bekrefter at vedkommende har full myndighet til å tegne Aksjer i tråd med Bestillingsblanketten og er autorisert til å betale det beløpet som Bestilleren har forpliktet seg til å betale. Disse vilkårene er bindende for Bestilleren fra tidspunktet Bestilleren bestiller Aksjer. De økonomiske forpliktelsene i henhold til Bestillingsblanketten vil ikke opphøre dersom bestilling eller erverv av Tildelte Aksjer skulle vise seg å være ulovlig eller umulig for Bestilleren. I et slikt tilfelle, skal Bestilleren oppfylle betalingsforpliktelsene og angi en tredjepart som skal motta Tildelte Aksjer.

Etter lov om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering av 1. juni 2018 (hvitvaskingsloven) med tilhørende forskrift skal det foretas legitimasjonskontroll av tegnerne i emisjonen. Legitimasjonskontroll og hvitvaskingskontroll gjennomføres samtidig med elektronisk tegning. For tegnere som benytter manuell bestillingsblankett benyttes eget skjema for legitimasjonskontroll. Bekreftelse av identitet må være gjennomført før utgangen av Bestillingsperioden, og bestillere som ikke har gjennomført den nødvendige bekreftelse av identitet vil ikke bli tildelt Aksjer.

Tilretteleggeren skal i henhold til verdipapirhandelloven søke å innhente opplysninger om tegneres kunnskap og erfaring med det aktuelle investeringsområdet. Undersøkelsen skal sette Tilretteleggeren i stand til å vurdere om investeringen i Aksjene er hensiktsmessig for tegneren. I situasjoner der Tilretteleggeren finner at investeringen ikke er hensiktsmessig for tegneren, vil tegneren bli informert om dette. Videre må tegneren, alene eller i samarbeid med eventuelle finansielle rådgivere, vurdere om det er ønskelig å gå videre med investeringen på tross av opplysningene som foreligger fra Tilretteleggeren. Dersom tegneren ikke gir de opplysninger som Tilrettelegger plikter å innhente, eller gir ufullstendige opplysninger, advarer Tilretteleggeren med dette om at det vil være umulig for Tilretteleggeren å vurdere om det er hensiktsmessig for tegner å delta i Emisjonen.

Tilbudet om å bestille Aksjer er konfidensielt og kan ikke videreformidles eller gjøres kjent for tredjepersoner. Bestilleren forplikter seg til å behandle innholdet i Bestillingsblanketten, Presentasjonen og enhver annen informasjon som er gitt i denne forbindelse konfidensielt, frem til tidspunktet gjennomføringen av Emisjonen har blitt offentliggjort av Selskapet. Bestilleren autoriserer herved Selskapet og Tilretteleggeren til å overlevere Bestillingsblanketten (eller en kopi av Bestillingsblanketten) til enhver part i en eventuell administrativ prosess eller rettssak eller på oppfordring fra myndigheter, herunder Oslo Børs.

Tegningsvilkårene er underlagt norsk rett, og Oslo tingrett vedtas som eksklusivt verneting.

Aktive emisjoner

Offentlig nedsalg

Gulating Gruppen AS